UNTERNEHMENSKAUF
WAS IST EIN UNTERNEHMENSKAUF?
Beim Unternehmenskauf sind eine Vielzahl privat- und öffentlich-rechtlicher Bestimmungen zu beachten. Neben rechtlichen Fragestellungen in Zusammenhang mit der Vertragsgestaltung, prägt vor allem das Steuerrecht den Ablauf derartiger Transaktionen.
Wirtschaftlich betrachtet handelt es sich beim Unternehmenskauf um die Erlangung der faktischen Verfügungsbefugnis über ein Unternehmen. Die rechtliche Umsetzung dieses wirtschaftlichen Vorhabens kann auf unterschiedliche Weise erfolgen. Primär stellt sich die Frage, ob ein Share Deal oder Asset Deal vollzogen werden soll. Sowohl Share Deal als auch Asset Deal sind mit Vor- und Nachteilen verbunden und hängen stark von der steuerlichen und unternehmerischen Ausgangslage des Unternehmens ab.
WAS MUSS ICH BEIM UNTERNEHMENSKAUF BEACHTEN?
Die Übertragung eines Unternehmens ist ein Prozess, der sorgfältige Planung, rechtliche Überlegungen und finanzielle Analysen erfordert. Hier sind einige allgemeine Punkte, die Sie beachten sollten.
- Asset Deal oder Share Deal: Ein Asset Deal und ein Share Deal sind zwei verschiedene Arten von Transaktionen beim Verkauf oder Erwerb eines Unternehmens, und sie unterscheiden sich hauptsächlich in der Art und Weise, wie das Eigentum an einem Unternehmen übertragen wird.
- Plan festlegen: In der Regel folgt ein Unternehmens- oder Anteilserwerb einem Ablaufplan der in einer Absichtserklärung festgehalten wird (Term Sheet, Letter of Intent, Memorandum of Understanding).
- Due Diligence-Prüfung: Führen Sie eine sorgfältige Due Diligence durch, um potenzielle Risiken und Chancen zu identifizieren. Im Wege dieser Prüfung werden die wirtschaftlichen und rechtlichen Verhältnisse des Unternehmens geprüft, insbesondere Verträge, der Zustand von Produktionsanlagen oder die Qualifikation und Eigenschaften von Schlüsselmitarbeitern und wichtigen Vertragspartnern.
- Steuern: Erkundigen Sie sich über steuerliche Auswirkungen des Unternehmenskaufs.
- Vertragliche Gestaltung: Lassen Sie einen detaillierten Vertrag, der alle Bedingungen und Bestimmungen der Unternehmensübertragung klar festlegt, erstellen. Dabei sollten alle finanziellen, rechtlichen und betrieblichen Aspekte berücksichtigt werden. Der Abtretungsvertrag, durch den GmbH-Anteile übertragen werden, ist von einem Notar zu errichten.
- Mitarbeiter: Informieren Sie die Mitarbeiter über den Verkauf und klären Sie die Auswirkungen auf ihre Positionen und Arbeitsbedingungen.
- Genehmigungen und Lizenzen: Sichern Sie zu, dass Sie alle erforderlichen Genehmigungen und Lizenzen für den Betrieb des Unternehmens auf den neuen Eigentümer übertragen können
ASSET DEAL
Bei einem Asset Deal werden die Vermögenswerte und Verbindlichkeiten des Unternehmens einzeln übertragen. Dies bedeutet, dass der Käufer bestimmte Vermögenswerte des Unternehmens, wie z. B. Inventar, Grundstücke, Ausrüstung, Kundenverträge und geistiges Eigentum, erwirbt, aber nicht automatisch die gesamte rechtliche Struktur des Unternehmens übernimmt. Der Käufer hat die Möglichkeit, ausgewählte Vermögenswerte und Verbindlichkeiten zu erwerben und gleichzeitig bestimmte Vermögenswerte oder Verbindlichkeiten zu vermeiden, die er nicht übernehmen möchte. Auf diese Weise kann der Käufer sein Haftungsrisiko verringern. Die Übertragung jedes Wirtschaftsguts macht die Abwicklung eines Asset Deals vergleichsweise aufwendig.
SHARE DEAL
Bei einem Share Deal übernimmt der Käufer Anteile an jener Gesellschaft, die das Unternehmen betreibt. Das sich beim Rechtsträger selbst nichts ändert, bleiben auch die Verträge und generell Rechte und Pflichten der Gesellschaft unverändert. Der große Vorteil eines Share Deals ist somit die einfache und schnelle Abwicklung, weil sämtliche Vertragsverhältnisse mit Dritten, Forderungen, Schulden sowie sonstige Rechte und Pflichten bestehen bleiben.
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Wir bieten eine breite Palette von Dienstleistungen für Unternehmen und Privatpersonen an, die alle online und offline verfügbar sind.
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