WAS IST EINE GMBH?
Gesellschaft mit beschränkter Haftung
Die GmbH ist eine juristische Person mit eigener Rechtspersönlichkeit. Sie ist eine Kapitalgesellschaft, deren Stammkapital in Geschäftsanteile mit Stammeinlagen zerlegt ist. Die Stammeinlagen sind die Beiträge der Gesellschafter zur Bildung des Stammkapitals. Sie kann Rechte erwerben, Verbindlichkeiten eingehen, klagen und geklagt werden.
DIE WICHTIGSTEN MERKMALE EINER GMBH IN ÖSTERREICH:
- Haftungsbeschränkung: Die Haftung der Gesellschafter ist grundsätzlich auf ihre Einlagen beschränkt. Das bedeutet, dass die persönliche Haftung der Gesellschafter auf das eingebrachte Kapital begrenzt ist.
- Kapital: Das Stammkapital beträgt seit mindestens 10.000 Euro und muss bei Gründung zumindest zur Hälfte bar eingezahlt werden. Dies ist in Geschäftsanteile zerlegt, die von den Gesellschaftern gehalten werden.
- Gesellschafter: Eine GmbH kann von einer oder mehreren natürlichen oder juristischen Personen gegründet werden. Die Gesellschafter können ihre Anteile frei übertragen, es sei denn, der Gesellschaftsvertrag sieht etwas anderes vor.
- Geschäftsführung: Die GmbH hat mindestens einen Geschäftsführer (oft auch mehrere), der die Geschäfte führt. Darüber hinaus gibt es in größeren Gesellschaften oft einen Aufsichtsrat.
- Buchführung und Offenlegung: Die GmbH ist zur ordnungsgemäßen Buchführung und zur Offenlegung von Jahresabschlüssen verpflichtet.
- Gründung: Die Gründung erfolgt durch einen notariell beurkundeten Gesellschaftsvertrag. Nach der Gründung muss die GmbH im Firmenbuch eingetragen werden.
Wie gründe ich eine GmbH?
Die Gründung erfordert die Einhaltung bestimmter rechtlicher Schritte. Termine können entweder im Notariat oder digital (online) stattfinden. Hier ist eine allgemeine Übersicht über den Gründungsprozess:
- Firmenname wählen: Der erste Schritt ist die Auswahl eines geeigneten Firmennamens. Dieser muss einzigartig sein und darf keine Verwechslung mit bereits bestehenden Unternehmen verursachen.
- Gesellschaftsvertrag erstellen: Die Gründung einer GmbH erfordert einen schriftlichen Gesellschaftsvertrag. In diesem Vertrag müssen die wichtigsten Punkte wie Firmenname, Sitz der Gesellschaft, Unternehmensgegenstand, Höhe des Stammkapitals, Namen der Gesellschafter und Geschäftsführer sowie Regelungen zur Gewinnverteilung festgelegt werden.
- Notarielle Beurkundung: Das zuständige Notariat muss den Gesellschaftsvertrag beurkunden. Dies bedeutet, dass die Gesellschafter gemeinsam vor einem Notar erscheinen, die einzelnen Vertragspunkte besprechen und schließlich unterschreiben.
- Stammkapital einzahlen: Die GmbH benötigt ein Stammkapital, das mindestens 10.000 Euro beträgt. Die Gesellschafter müssen ihre Einlagen auf ein Geschäftskonto einzahlen.
- Firmenbuchanmeldung: Nach der notariellen Beurkundung und Einzahlung des Stammkapitals muss man die GmbH im österreichischen Firmenbuch anmelden. Dies erfolgt beim örtlich zuständigen Landesgericht.
- Behördliche Genehmigungen: Je nach Branche und Tätigkeitsfeld können zusätzliche behördliche Genehmigungen erforderlich sein.
- Meldung an die Sozialversicherung: Die GmbH muss die Mitarbeiter bei der Sozialversicherung anmelden.
- Steuerliche Anmeldung: Die GmbH muss sich beim Finanzamt anmelden und eine Steuernummer beantragen.
Was wird im Gesellschaftsvertrag geregelt?
Der Gesellschaftsvertrag legt die grundlegenden Regelungen für die GmbH fest und muss notariell beurkundet werden. Er enthält typischerweise folgende Bestimmungen:
- Firma und Sitz: Die genaue Bezeichnung der GmbH, einschließlich des Firmennamens und des Sitzes, wird im Gesellschaftsvertrag festgelegt.
- Gegenstand des Unternehmens: Hier wird beschrieben, welche Tätigkeiten im Rahmen der Gesellschaft ausgeübt .
- Dauer der Gesellschaft: Es wird festgelegt, ob die GmbH auf unbestimmte Zeit oder für eine bestimmte Dauer besteht.
- Stammkapital: Der Gesellschaftsvertrag gibt Auskunft über die Höhe des Stammkapitals, die Anzahl der Geschäftsanteile und die Einlagen der Gesellschafter.
- Gesellschaftsanteile: Hier regeln die Gesellschafter, wie die Geschäftsanteile verteilt sind, und wie Übertragungen von Anteilen erfolgen.
- Gesellschafterversammlung: Die Rechte und Pflichten der Gesellschafter werden festgelegt, ebenso wie die Bestimmungen für Gesellschafterversammlungen, Stimmrechte und Beschlussfassung.
- Geschäftsführung und Vertretung: Der Gesellschaftsvertrag regelt, wie die Geschäftsführung organisiert ist und wie die Vertretungsbefugnisse der Geschäftsführer aussehen.
- Jahresabschluss und Gewinnverteilung: Hier werden die Regelungen zur Buchführung, zum Jahresabschluss sowie zur Gewinnverteilung unter den Gesellschaftern festgelegt.
- Auflösung und Liquidation: Die Bedingungen für die Auflösung der GmbH und die Abwicklung des Vermögens im Falle der Liquidation werden im Gesellschaftsvertrag festgehalten.
- Sonstige Bestimmungen: Je nach Bedarf können auch weitere Regelungen zu verschiedenen Themen wie Wettbewerbsverboten, Ausschluss von Gesellschaftern, Aufgriffsrechten oder Vorkaufsrechten aufgenommen werden.
Es ist wichtig zu beachten, dass der Gesellschaftsvertrag individuell gestaltet werden kann, um den spezifischen Bedürfnissen und Anforderungen der Gesellschafter gerecht zu werden. Es empfiehlt sich, eine Rechtsberatung durch einen Notar in Anspruch zu nehmen, um sicherzustellen, dass der Gesellschaftsvertrag den gesetzlichen Anforderungen entspricht und die Interessen der Gesellschafter angemessen berücksichtigt werden.
Wie funktioniert die Liquidation einer GmbH?
Unter Liquidation versteht man die Abwicklung der Geschäfte der GmbH mit dem Ziel der geordneten wirtschaftlichen Abwicklung und Löschung aus dem Firmenbuch nach Auflösung einer GmbH. Dies kann aus verschiedenen Gründen geschehen, wie beispielsweise bei Erreichen des Unternehmensziels, Insolvenz oder aus anderen geschäftlichen Überlegungen. Der Liquidationsprozess hat das Ziel, die Vermögenswerte der GmbH zu realisieren, die Verbindlichkeiten zu begleichen und die verbleibenden Mittel an die Gesellschafter zu verteilen.
Hier sind die grundlegenden Schritte für die Liquidation einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung:
Beschluss der Auflösung: Nachdem die Auflösung durch einen Gesellschafterbeschluss erfolgt, der in einer Gesellschafterversammlung gefasst wird, muss der Beschluss im Firmenbuch eingetragen werden.
Bestellung eines Liquidators: Die Gesellschafter bestellen einen Liquidator, der die Liquidation durchführt. Der Liquidator hat die Aufgabe, das Vermögen der GmbH zu realisieren, Verbindlichkeiten zu begleichen und die verbleibenden Mittel zu verteilen.
Aufgaben des Liquidators: Da der Liquidator an die Stelle des handelsrechtlichen Geschäftsführers herantritt, vertritt er die GmbH nach außen und führt die Geschäfte bis zur Löschung aus dem Firmenbuch. Zu den Aufgaben des Liquidators zählen u.a. die Erstellung einer Liquidationseröffnungsbilanz, die Veröffentlichung des Gläubigeraufrufs auf der elektronischen Verlautbarungs- und Informationsplattform des Bundes (EVI), die Beendigung der laufenden Geschäfte der GmbH und die Verwertung des Gesellschaftsvermögens.
Löschung aus dem Firmenbuch: Nach Abschluss der Liquidation beantragt der Liquidator die Löschung der GmbH aus dem Firmenbuch. Der Antrag auf Löschung ist von den Liquidatoren beglaubigt beim Firmenbuch einzubringen. Neben einer steuerlichen Unbedenklichkeitsbescheinigung des Finanzamtes ist der Beschluss der erfolgten Entlastung der Liquidatoren beizulegen. Weiters ist im Antrag der Verwahrer der Bücher und Geschäftsunterlagen der GmbH (Gesellschafter oder Dritter z.B. Steuerberater) anzugeben.
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