WIE FUNKTIONIERT DIE BESTELLUNG UND ABBERUFUNG VON GESCHÄFTSFÜHRERN EINER GMBH?

Jede GmbH muss zumindest einen Geschäftsführer haben, der die Gesellschaft gerichtlich und außergerichtlich vertritt. Gesellschaften können nur natürliche und handlungsfähige Personen als Geschäftsführer bestellen. Zumindest ein Geschäftsführer muss seinen gewöhnlichen Aufenthalt im Inland haben. Soweit im Gesellschaftsvertrag nicht etwas anderes bestimmt ist, wird die Gesellschaft durch alle Geschäftsführer gemeinsam vertreten (Gesamtvertretung). Der Gesellschaftsvertrag kann auch Einzelvertretung vorsehen.

Sowohl die Bestellung als auch die Abberufung von Geschäftsführern erfolgen in der Regel durch Gesellschafterbeschluss, für den eine einfache Mehrheit genügt. Unter bestimmten Voraussetzungen ist auch die Bestellung im Gesellschaftsvertrag oder durch das zuständige Gericht möglich.

Neubestellung und Abberufung eines Geschäftsführers sowie Erlöschen oder Änderung der Vertretungsbefugnis sind unverzüglich zum Firmenbuch anzumelden. Für die Anmeldung einer Geschäftsführerbestellung sind folgende Urkunden notwendig:

• notariell beglaubigter Gesellschafterbeschluss
• notariell beglaubigte Musterzeichnung des neuen Geschäftsführers
• notariell beglaubigter Firmenbuchantrag

WAS VERSTEHT MAN UNTER EINER PROKURA?

Das Gesetz definiert die Prokura als eine Vollmacht, die im Außenverhältnis nicht wirksam eingeschränkt werden kann.

Sie berechtigt – von wenigen Ausnahmen abgesehen – zu allen Arten von Geschäften und Rechtshandlungen. Der Prokurist kann also Vertretungshandlungen setzen, die das Unternehmen berechtigen und verpflichten.

Nur im Firmenbuch eingetragene Unternehmen (Einzelunternehmer, GmbH, AG, OG und KG) können Prokuristen bestellen.

Die Bestellung erfolgt durch die vertretungsbefugten Organe und ist zum Firmenbuch anzumelden. Dem Firmenbuchantrag ist eine notariell beglaubigte Musterzeichnung des neu bestellten Prokuristen anzuschließen.

Die Prokura endet durch Widerruf durch den Unternehme, Kündigung durch den Prokuristen, Tod des Prokuristen oder Wegfall der Entscheidungsfähigkeit des Prokuristen. In jedem Fall ist das Ende der Prokura zum Firmenbuch anzumelden.

ÄNDERUNGEN DES GESELLSCHAFTSVERTRAGES (SITZVERLEGUNG, FIRMENWORTLAUTÄNDERUNG, ÄNDERUNG DES UNTERNEHMENSGEGENSTANDES)

Wenn eine Gesellschaft ihren Sitz in eine andere politische Gemeinde verlegt, den bestehenden Firmenwortlaut ändern möchte oder beabsichtigt, den Unternehmensgegenstand anzupassen, dann muss der Gesellschaftsvertrag entsprechend geändert werden. Zur Änderung des Gesellschaftsvertrages sind nachstehende Schritte erforderlich:

• Beschluss der Generalversammlung
• Vorlage einer aktualisierten Fassung des Gesellschaftsvertrages
• Firmenbuchantrag, welcher von sämtlichen Geschäftsführern beglaubigt unterfertigt werden muss

Verlegt die Gesellschaft ihren Sitz in einen anderen Gerichtssprengel, überprüft das Firmenbuchgericht am neuen Standort erneut die Unterscheidbarkeit des Firmennamens. Die Firmenbuchnummer wird beibehalten.

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